CDR办法正式发布实施 独角兽企业的新上市模式

百度、阿里、京东等公司大佬在今年两会期间曾都表过态，称愿意回归A股，只是这不取决于自己公司，而是取决于国家政策，随后中国证监会副主席阎庆民在接受时表示CDR将很快推出。

现在，证监会正式发布了以《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》为中心的九个文件，中国境内存托凭证（CDR）的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了详细规定。文件即日起正式生效。

这些文件在制度层面上对CDR进行了完善，配送发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》也对相应试点企业的选取标准和机制进行了规范，对发行时机和节奏进行安排。

为什么要发行CDR？

CDR是中国存托凭证（Chinese Depository Receipt）的英文缩写，指境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

这个概念来自ADR，即美国存托凭证（American Depository Receipts）。最早的CDR是在上世纪末亚洲金融危机后，为了让在香港上市的红筹股公司能够在大陆融资提出的。现在，CDR对于百度、阿里、京东等在境外上市的公司回归A股也提供了快捷通道。

由于A股要求上市公司必须具备持续盈利能力，要求最低的创业板也需要两年1000万元以上的盈利。因此像腾讯、百度、阿里、京东这些概念股是无法在A股上市的，所以这些公司想要回归A股，CDR是最佳方案。

一方面，境外上市公司通过CDR方式在境内上市，可以绕过复杂的法律程序和借壳运作，在不违反A股准入规则的情况下在A股上市。

另一方面，CDR这种模式可以维持境外上市公司的VIE架构，即可以继续正常在美国的股市发行股票和运作。此外，CDR这种方式发行成本更低，上市周期也短，可以加快境外上市公司回归A股的速度。

根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，这次开放试点的行业包括：互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。意图很明显，国家也希望这些代表人类未来先进技术的公司能够留在国内，而不是肥水流了外人田。

港股+CDR新模式

对于中国独角兽公司来说，2018的这半年可谓是好事连连，因为就在CDR之前，港股也正式允许“同股不同权”，扫清了赴港上市的障碍。

“同股不同权”的意思是同一份额股份拥有不同的投票权，这是创业公司创始团队为了保证在不断融资的过程中不会丧失对公司的控制权而采取的一种制度。

这种制度在以前是不允许在港股上市的，这个门槛卡住了一批创业公司无法在港股上市，但随着这种制度在科技创业公司中越来越常见，港服不得不做出了调整。港股新的政策显然是在向国内的独角兽公司展现出更友好的姿态。

同时，对于国内的独角兽公司来说，在香港上市也有很大的优势，因为这些企业的主要业务还是面向华人世界的，对港股投资人来说更加熟悉，影响力也较大。在香港上市的腾讯创始人马化腾曾经在接受采访时就表示，在香港上市可以节省很多向投资人解释成本，他们对你的业务很了解。

根据，科技部在3月列出的国内TOP10独角兽企业名单，蚂蚁金服、滴滴、小米、阿里云、美团点评、宁德时代、今日头条、菜鸟网络、陆金所和借贷宝，这些都属于上述情况。

港股规则的改变和CDR的推出，使得国内独角兽企业可能会在未来更倾向于选择这样一种上市模式，即在香港上市再以CDR形式在A股上市。对国家来说，这套模式也能够将独角兽企业股市框定在大中华区里。

有消息称，已经以“同股不同权”向港股提交IPO申请的小米，也将成为第一个尝试CDR的公司。相信今年下半年会有更多独角兽公司采取这种形式上市，其中蚂蚁金服是最大的目标。